109年公司治理運作情形

一、訂定並揭露公司治理實務守則

本公司已於106年3月訂定公司治理實務守則並於公司網站揭露。

二、公司股權結構及股東權益

(一)本公司為確保股東權益，設有發言人、代理發言人制度，專責處理股東建議、疑義、糾紛事宜，訴訟事宜則轉洽公司法律顧問處理。

(二)主要股東皆依規定主動向本公司告知股權增減或質押、解質情形，本公司並定期更新主要股東之最終控制者資訊，隨時掌握其最終控制者名單。

(三)本公司根據集團企業及特定公司財務業務作業辦法、資金貸與他人管理辦法、背書保證管理辦法、取得或處分資產處理程序等內部相關法規建立適當風險控管機制及防火牆，與關係企業間有業務往來者，皆視為獨立第三人辦理，以杜絕非常規交易情事。

(四)本公司除內部控制制度中已訂有防範內線交易之管理，並已於105年3月訂定道德行為準則，規範內部人禁止其透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。

三、董事會之組成及職責

(一) 1.董事會成員組成，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂多元化之方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

(1)基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

(2)專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

(1)營運判斷能力。

(2)經營管理能力。

(3)產業知識。

(4)國際市場觀。

(5)會計及財務分析能力。

(6)金融法律。

2.本公司董事會成員多元化目前達成情形：

(1)基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化

❶本公司現任董事會成員9席中，女性董事成員1席，並為獨立董事，女性占全體董事成員11%，平均年齡70歲；男性成員89%，平均年齡59歲。全體董事成員均齡60歲。

❷本公司有三位董事為日本籍，具多重文化色彩。

(2)專業知識與技能：專業背景、專業技能及產業經歷

❶一般董事成員：

具有日本山梨大學應用化學系；日本靜岡大學工業化學系；早稻田大學理工學部；美國Loyola Marymount University MBA；美國南加州大學經濟碩士等專業背景、專業技能及產業經歷之成員所組成。

❷獨立董事成員：

具有中興大學財稅系、會計師及會計事務所所長資格；日本及美國法律碩士、律師資格；文化大學勞工關係系、汽機車產業之董事經理人等專業背景、專業技能及產業經歷之成員所組成。

董事會成員整體具備之專業背景及能力如下：

(二)本公司已依法於100年12月設置薪資報酬委員會，並於109年6月設置審計委員會，其他各類功能性委員會未來將視需要評估設置。

(三)本公司109年11月董事會通過訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，並於110年第1季進行績效評估，績效評估之結果提報110年3月董事會，另評估結果將運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。

(四)依據『公司治理實務守則』第二十九條第三項之規定，本公司財務部於109年12月參照「會計師法」第47條規範之獨立性及中華民國會計師職業道德規範公報第十號「正直、公正客觀及獨立性」內容制定會計師獨立性評估項目，項目包括會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係、會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行為、會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係等等，逐一審酌本公司委任之簽證會計師之獨立性，經評估均符合本公司獨立性評估標準，足堪擔任本公司簽證會計師，並將此評估結果連同每位會計師之簡歷及獨立性聲明(未違反職業道德公報第10號)提110年3月審計委員會審議通過後再提報110年3月董事會。

四、推動公司治理業務

本公司已配置適任及適當人數之公司治理人員，由董事長室、總經理室、財務部負責辦理及推動公司治理相關業務，並由財務長兼職統籌，主要業務如下：

(一)綜理董事會、薪資報酬委員會之議事工作，包含提供董事執行業務所需資料、議程之排定、開會通知之發送、議事會務、議事錄之製作，以利議事進行。

(二)辦理股東會相關事宜：每年依法令期限登記股東會日期，製作並於期限前申報開會通知、議事手冊與議事錄，並於修訂章程或董事改選後辦理變更登記。

(三)協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令及其他依法令、公司章程或契約所訂定之事項等。

(四)評估購買合宜之「董監事、經理人責任保險」。

(五)維護公司網站之投資人專區。

(六)本公司並訂定「處理董事要求之標準作業程序」，以資遵循。

(七)檢視公司治理中心每年度發佈之公司治理評鑑指標，逐項健檢公司達標情形。

五、利害關係人之專區設置、溝通管道及回應

本公司除透過董事長信箱、勞資會議、採購、財務及其他專責單位分別與投資人、員工、消費者、供應商、通路商等保持良好溝通，並已於公司網站中設置利害關係人專區，俾供作為與利害關係人溝通之管道，並由發言人等妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。

利害關係人溝通之管道如下：

六、專業股務代辦機構

公司自86年起委任專業股務代辦機構-中國信託商業銀行代理部辦理本公司股東會事務。

七、資訊公開

(一)本公司已架設網站，揭露公司營收、財務業務資料及公司治理資訊。

(二)公司採行其他資訊揭露之方式：

1.本公司已架設英文網站。

2.本公司設有專人負責公司資訊之蒐集及揭露。

3.已建立發言人制度，設有一位發言人及一位代理發言人。本公司發言人聯絡管道十分暢通，股東有關公司經營問題，皆可來電或來函表達意見或詢問。

4.已於公司網站揭露法人說明會訊息。

八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)？

(一)公司其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊：

1.維護員工權益暨僱員關懷：

( 1)辦理員工健保、勞保，提供員工免費參加團保(醫療保險及意外險)。

( 2)109年提供員工免費健康檢查，安排台南市立醫院到廠檢查。

( 3)定期每月安排醫師駐廠，提供員工健康方面相關諮詢服務。

( 4)成立職工福利委員會，辦理各項員工福利(諸如急難救助及婚喪喜慶、三節禮金款項發放)。

( 5)109年補助同仁羽球、籃球社團活動經費。

( 6)提供流感疫苗供同仁免費施打。

( 7)接洽國內優良商店簽訂「特約商店」合約，提供同仁完整及高品質的消費資訊。

( 8)每月依法提撥退休金。

( 9)提升員工專業學識知能，提供員工在職訓練。

(10)避免同仁舟車勞頓之苦，免費提供遠程員工之宿舍。

(11)保障女性員工基本人權，93年訂定性騷擾防治、申訴及懲處辦法。

(12)營造友善職場環境，設有哺(集)乳室供員工專用。

(13)維護不吸煙同仁健康，廠內全面禁煙，僅能在指定吸煙地點吸煙。

(14)109年每兩個月召開勞資會議一次，協調勞資關係以促進勞資合作。

(二)投資者關係：於公司網站內設立投資人專區，提供股東各項公司資訊，並設有專人處理股東各項建議。

(三)供應商關係：與供應商關係和諧，並無糾紛、訴訟情事發生，並設有億友會針對本公司協力廠，每年定期舉辦聯誼會、餐會、高爾夫球會。

(四)利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權益。

(五)董事及監察人108年度進修情形如下：

(六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：依法訂定各種內部規章，確實執行各種風險管理及評估。

(七)客戶政策之執行情形：本公司與客戶維持良好穩定關係，以創造公司利潤。

(八)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：已於109年6月底前為董事及監察人購買責任保險。

(九)資訊安全風險管理：

公司依從有關法令，考量公司目標，維護機密資訊之安全，保護公司重要資訊，採取必要之措施，防範機密檔案遭洩漏或破壞，確保各項資訊作業安全需求水準，確保持續營運及將營運損失降到最低。

本公司資訊安全政策：

1.應符合法令和合約的要求。
2.維護資料的完整性與可用性。
3.限制存取機密的資料。
4.確保被許可的使用者可以存取檔案與資源。
5.防止未經許可的使用。
6.防止意外事件危及硬體、軟體以及其他資源。
7.防止蓄意破壞硬體、軟體以及其他資源的事件。
8.防止網路資源被不當使用。

資安風險分析及具體管理方案：